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Business angels :
ce qui va changer avec la SUIR
par Arnaud Santoire
Associé, X-Capital
Les entreprises en France ont deux principales sources de financement en capital lors de leur démarrage. L'une d'entre elles est le recours à des investisseurs institutionnels : des fonds de capital risque couvrant les phases dites d'amorçage. L'autre est l'exploitation du patrimoine des fondateurs et de leur réseau personnel.
L'intervention des fonds d'amorçage est restée rare : les acteurs capables au niveau national de prendre des risques sur une entreprise avant qu'elle n'ait à son actif des brevets significatifs ou qu'elle n'ait fait la preuve de son démarrage commercial se comptent sur les doigts d'une main. C'est pourquoi les fondateurs d'une entreprise nouvelle n'ont généralement d'autre issue que de se limiter à leur patrimoine pour le financement du lancement de l'entreprise ou de faire appel à des personnes physiques de leur réseau de connaissances. Les personnes physiques membres de ce réseau qui participent au soutien de l'entreprise sont communément appelées business angels.
On estime que la France compte environ 4000 business angels aujourd'hui et que leur nombre, rapporté à la population, est 10 à 20 fois plus important au Royaume Uni ou aux Etats-Unis.
L'expérience de X Capital dans la constitution de tours de table de financement en capital risque est qu'un tiers environ des sociétés ont à leur tour de table au moins un investisseur individuel n'appartenant pas stricto sensu à l'équipe fondatrice avant de s'adresser à des fonds de capital risque.
Jusqu'à cette année le seul vecteur pour exercer une telle activité dans un cadre fiscal attractif était le Plan d'Epargne en Actions, avec comme difficulté inhérente des circuits administratifs de gestion non adaptés à l'intervention en titres non cotés et l'existence de plafonds, rédhibitoires pour l'intervention en non coté si le PEA est par ailleurs utilisé à plein conformément à son objet : la constitution d'une réserve d'épargne en actions à long terme. L'avantage attaché au PEA est l'exonération de taxation sur les revenus et plus-values d'actions, à l'exception des contributions sociales qui se limitent à 10,3%.
C'est la loi de finances pour 2004 qui a institué depuis le 1er janvier le premier dispositif spécifique pour permettre l'exercice de l'activité de business angels : la SUIR (Société Unipersonnelle d'Investissement à Risque).
Le principe de la SUIR a été rendu possible par l'apparition récente en droit français des sociétés à associé unique puisque la SUIR est une Société par Action Simplifiée Unipersonnelle à laquelle est attaché un cadre fiscal ad hoc. Le dispositif de la loi de finances permet ainsi, sous un ensemble de contraintes, une exonération semblable à celle du PEA mais sans la problématique du plafond et avec une grande latitude dans la gestion.
Les caractéristiques de la SUIR sont : la limitation à une période de 10 ans de l'exonération fiscale, qui donne néanmoins une certaine liberté pour agir, et l'obligation d'investir dans des sociétés créées depuis moins de 5 ans et détenues par des personnes physiques.
Ces caractéristiques sont complétées par une série de ratios destinées à limiter le détournement fiscal du dispositif : la limitation à 5% de liquidités à l'actif, l'encadrement des niveaux de participations dans les sociétés du portefeuille entre 5 et 20% de leur capital et l'impossibilité pour l'associé et sa famille directe de détenir plus de 25% du capital de ces sociétés. L'idée de l'introduction de ratios de diversification du portefeuille, inutile s'agissant d'un véhicule de gestion individuelle et non pas de gestion pour le compte de tiers, a été habilement repoussée.
Le dispositif est d'ores et déjà opérationnel et le gouvernement a une ouverture pour arrondir le mécanisme par voie réglementaire. Il est aujourd'hui prévu que la participation de la SUIR dans une société financée se situe entre 5 et 20%. Il sera clé que cette condition ne s'applique que lors de l'investissement initial de la SUIR pour éviter la requalification en cas de forte dilution de la SUIR lors d'un tour de table ultérieur ou au contraire si un soutien de l'entreprise par la SUIR dans une période de difficulté entraînant une relution. La commission du Sénat en charge de la discussion de la mesure a elle-même soulevé cette question.
Il faudra ensuite lever toute ambiguïté sur la possibilité que le capital des SUIR puisse être détenu à terme majoritairement par d'autres investisseurs que des personnes physiques puisque c'est dans la logique de développement des sociétés qui rencontrent la réussite que de faire appel très largement à des fonds de capital investissement. Enfin il faudra donner de la souplesse à la gestion des liquidités à l'actif de la SUIR que le texte de loi interdit de fait en les limitant à 5%.
Gageons que ces réponses seront vite apportées et confirmeront que la SUIR est une initiative exemplaire de développement d'une culture entrepreneuriale en France.
[ASantoire@X-Capital.com]
Article publié le 25 février 2004.
Business angels :
ce qui va changer avec la SUIR
par Arnaud Santoire
Associé, X-Capital
Les entreprises en France ont deux principales sources de financement en capital lors de leur démarrage. L'une d'entre elles est le recours à des investisseurs institutionnels : des fonds de capital risque couvrant les phases dites d'amorçage. L'autre est l'exploitation du patrimoine des fondateurs et de leur réseau personnel.
L'intervention des fonds d'amorçage est restée rare : les acteurs capables au niveau national de prendre des risques sur une entreprise avant qu'elle n'ait à son actif des brevets significatifs ou qu'elle n'ait fait la preuve de son démarrage commercial se comptent sur les doigts d'une main. C'est pourquoi les fondateurs d'une entreprise nouvelle n'ont généralement d'autre issue que de se limiter à leur patrimoine pour le financement du lancement de l'entreprise ou de faire appel à des personnes physiques de leur réseau de connaissances. Les personnes physiques membres de ce réseau qui participent au soutien de l'entreprise sont communément appelées business angels.
On estime que la France compte environ 4000 business angels aujourd'hui et que leur nombre, rapporté à la population, est 10 à 20 fois plus important au Royaume Uni ou aux Etats-Unis.
L'expérience de X Capital dans la constitution de tours de table de financement en capital risque est qu'un tiers environ des sociétés ont à leur tour de table au moins un investisseur individuel n'appartenant pas stricto sensu à l'équipe fondatrice avant de s'adresser à des fonds de capital risque.
Jusqu'à cette année le seul vecteur pour exercer une telle activité dans un cadre fiscal attractif était le Plan d'Epargne en Actions, avec comme difficulté inhérente des circuits administratifs de gestion non adaptés à l'intervention en titres non cotés et l'existence de plafonds, rédhibitoires pour l'intervention en non coté si le PEA est par ailleurs utilisé à plein conformément à son objet : la constitution d'une réserve d'épargne en actions à long terme. L'avantage attaché au PEA est l'exonération de taxation sur les revenus et plus-values d'actions, à l'exception des contributions sociales qui se limitent à 10,3%.
C'est la loi de finances pour 2004 qui a institué depuis le 1er janvier le premier dispositif spécifique pour permettre l'exercice de l'activité de business angels : la SUIR (Société Unipersonnelle d'Investissement à Risque).
Le principe de la SUIR a été rendu possible par l'apparition récente en droit français des sociétés à associé unique puisque la SUIR est une Société par Action Simplifiée Unipersonnelle à laquelle est attaché un cadre fiscal ad hoc. Le dispositif de la loi de finances permet ainsi, sous un ensemble de contraintes, une exonération semblable à celle du PEA mais sans la problématique du plafond et avec une grande latitude dans la gestion.
Les caractéristiques de la SUIR sont : la limitation à une période de 10 ans de l'exonération fiscale, qui donne néanmoins une certaine liberté pour agir, et l'obligation d'investir dans des sociétés créées depuis moins de 5 ans et détenues par des personnes physiques.
Ces caractéristiques sont complétées par une série de ratios destinées à limiter le détournement fiscal du dispositif : la limitation à 5% de liquidités à l'actif, l'encadrement des niveaux de participations dans les sociétés du portefeuille entre 5 et 20% de leur capital et l'impossibilité pour l'associé et sa famille directe de détenir plus de 25% du capital de ces sociétés. L'idée de l'introduction de ratios de diversification du portefeuille, inutile s'agissant d'un véhicule de gestion individuelle et non pas de gestion pour le compte de tiers, a été habilement repoussée.
Le dispositif est d'ores et déjà opérationnel et le gouvernement a une ouverture pour arrondir le mécanisme par voie réglementaire. Il est aujourd'hui prévu que la participation de la SUIR dans une société financée se situe entre 5 et 20%. Il sera clé que cette condition ne s'applique que lors de l'investissement initial de la SUIR pour éviter la requalification en cas de forte dilution de la SUIR lors d'un tour de table ultérieur ou au contraire si un soutien de l'entreprise par la SUIR dans une période de difficulté entraînant une relution. La commission du Sénat en charge de la discussion de la mesure a elle-même soulevé cette question.
Il faudra ensuite lever toute ambiguïté sur la possibilité que le capital des SUIR puisse être détenu à terme majoritairement par d'autres investisseurs que des personnes physiques puisque c'est dans la logique de développement des sociétés qui rencontrent la réussite que de faire appel très largement à des fonds de capital investissement. Enfin il faudra donner de la souplesse à la gestion des liquidités à l'actif de la SUIR que le texte de loi interdit de fait en les limitant à 5%.
Gageons que ces réponses seront vite apportées et confirmeront que la SUIR est une initiative exemplaire de développement d'une culture entrepreneuriale en France.
[ASantoire@X-Capital.com]
Article publié le 25 février 2004.
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